Na een missie met veel dodelijke slachtoffers besluiten de VN dat de Avengers voortaan alleen op hun verzoek in actie mogen komen. Dit zaait tweespalt binnen de Avengers.
Juist wanneer Captain America een mogelijk complot op het spoor komt bij de organisatie S.H.I.E.L.D. dreigt er een groter gevaar door de geheimzinnige Winter Soldier.